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國浩律師(廣州)事務所關于易簡告白設計傳媒集團


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廣州市河漢區珠江東路28號越秀金融年夜廈38樓 郵編:510623

德律風:(+86)(20)38799345 傳真:(+86)(20)38799345-200

國浩律師(廣州)事務所

關于易簡告白傳媒集團股份有限公司

股票發行合法合規的司法看法書

易簡告白傳媒集團股份有限公司:

(引 言)

一、出具本司法看法書的根據

根據《中華國民共和國公司法》、《中華國民共和國證券法》、《非上市"大眾,"公司監督治理辦法》(以下簡稱《治理辦法》)、《全國中小企業股份讓渡體系營業規矩(試行)》、《全國中小企業股份讓渡體系掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業股份讓渡體系投資者恰當性治理細則(2017 年修訂)》(以下簡稱《投資者恰當性治理細則》)、《全國中小企業股份讓渡體系股票發行營業細則(試行)》、《全國中小企業股份讓渡體系股票發行營業指南》、《全國中小企業股份讓渡體系股票發行營業指引第4號——司法看法書的內容與格局(試行)》、《非上市"大眾,"公司監管問答——定向發行(二)》、《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金治理、認購協定中特別條目、特別類型掛牌公司融資》(以下簡稱《股票發行解答(三)》)等司法、律例及規范性文件的規定,國浩律師(廣州)事務所(以下簡稱“本所”)接收易簡告白傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“易簡集團”、“發行人”或“公司”)的委托,指派李彩霞、周姍姍律師(以下簡稱“本所律師”),為易簡集團本次發行股票出具司法看法書。

二、聲明事項

為出具本司法看法書,本所及本所律師聲明如下:

(一)本所及本所律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券司法營業治理辦法》和《律師事務所證券司法營業執業規矩(試行)》等規定及本司法看法書出具日以前已經產生或者存在的事實,嚴格實施了法定職責,遵守了勤懇盡責和誠實信用原則,進行了充分的核考驗證,包管本司法看法書所認定的事實真實、精確、完全,所揭橥的結論性看法合法、精確,不存在虛假記錄、誤導性陳述或者重年夜漏掉,并承擔響應司法義務。

(二)為出具本司法看法書,本所律師已獲得易簡集團如下包管:易簡集團已向本所律師供給了為出具本司法看法書所必須的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言,有關材料上的簽名和蓋印是真實、有效的,有關副本材料或者復印件與正本材料或原件一致,均不存在虛假內容和重年夜漏掉。

(三)本所及本所律師贊成將本司法看法書作為易簡集團本次發行股票必備的司法文件,但未經本所律師書面贊成,不得用于其他目標。

(正 文)

一、本次發行股票相符寬貸豁免向中國證券監督治理委員會(以下簡稱“中國證監會”)申請核準的前提

《治理辦法》第四十五條規定,“在全國中小企業股份讓渡體系掛牌公開讓渡股票的"大眾,"公司向特定對象發行股票后股東累計不跨越200人的,中國證監會寬貸豁免核準,由全國中小企業股份讓渡體系自律治理,但發行對象應當相符本辦法第三十九條的規定?!?br>
經核查,截至關于本次發行股票的2017年第二次臨時股東年夜會的股權掛號

日2017年6月15日,公司股東總數為49名,個中包含天然人股東30名,非自

然人股東19名。根據易簡集團第一屆董事會第三十次會經過議定定、2017年第二次

臨時股東年夜會決定、易簡集團與發行對象訂立的股份認購協定以及廣東正中珠江管帳師事務所(特別通俗合股)(以下簡稱“正中珠江”)出具的《驗資申報》(廣會驗字[2017]G號),本次發行對象共計4名,均為新增股東。本次發行后公司股東總數為53名,個中包含天然人股東30名,非天然人股東23名,股東人數累計未跨越200人。

綜上,本所律師認為,本次發行股票不會導致公司股東人數累計跨越200人,

相符《治理辦法》中關于寬貸豁免向中國證監會申請核準定向發行的前提。

二、發行對象相符中國證監會及全國股份讓渡體系公司關于投資者恰當性軌制的有關規定

(一)關于投資者恰當性軌制的有關規定

根據《治理辦法》第三十九條規定,“本辦法所稱股票發行包含向特定對象發行股票導致股東累計跨越200人,以及股東人數跨越200人的"大眾,"公司向特定對象發行股票兩種情況。

前款所稱特定對象的范圍包含下列機構或者天然人:

(一)公司股東;

(二)公司的董事、監事、高等治理人員、核心員工;

(三)相符投資者恰當性治理規定的天然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司肯定發行對象時,相符本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得跨越35名?!?br>
根據《投資者恰當性治理細則》第四條規定,“《證券期貨投資者恰當性治理辦法》第八條第二款、第三款規定的證券公司資產治理產品、基金治理公司及其子公司產品、期貨公司資產治理產品、銀行理家當品、保險產品、信任產品、經行業協會立案的私募基金等理家當品,社會保障基金、企業年金等養老金,慈善基金等社會公益基金,合格境外機構投資者(QFII)、國民幣合格境外機構投資者(RQFII)等機構投資者,可以申請介入掛牌公司股票公開讓渡?!?br>
(二)關于本次股票發行對象的根本情況及相符投資者恰當性規定的解釋1、本次發行股票的發行對象及其認購數量

經核查,公司本次發行股票數量為3,399,914股,發行價格為每股23.53元,

發行對象及其認購數量如下:

序號 發行對象名稱 認購數量 認購方法

1 國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合 1,274,968 泉幣

伙企業(有限合股)

2 廣東紅土創業投資有限公司 1,062,473 泉幣

3 廣州紅土天科創業投資有限公司 637,484 泉幣

4 深圳市立異投資集團有限公司 424,989 泉幣

合計 3,399,914 -

2、本次發行股票的發行對象相符投資者恰當性軌制的有關規定

(1)國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合股企業(有限合股)

根據國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合股企業(有限合股)營業執照、合股協定,并上岸國度企業信用信息公示體系查詢,其根本信息如下:

國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合股企業(有限合股)成立于2015年

4月17日,現持有上海市工商行政治理局核發的《營業執照》,同一社會信用

代碼為 913100003326097449,類型為有限合股企業,經營場合在上海市虹口區

歐陽路218弄1號2-4層,經營范圍為“股權投資治理和咨詢,創業投資治理和

咨詢,資產治理和咨詢【依法須經贊成的項目,經相干部分贊成后方可開展經營活動】”。

經登錄中國證券投資基金業協會網站查詢,國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合股企業(有限合股)已解決私募基金立案。據此,本所律師認為,國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合股企業(有限合股)屬于相符介入公司股票公開讓渡前提的投資者,其介入認購公司本次發行股票相符《治理辦法》第三十九條和《投資者恰當性治理細則》第四條的規定。

(2)廣東紅土創業投資有限公司

經核查廣東紅土創業投資有限公司營業執照、公司章程,并上岸國度企業信用信息公示體系查詢,其根本信息如下:

廣東紅土創業投資有限公司成立于2012年3月27日,現持有珠海市橫琴新

區工商行政治理局核發的《營業執照》,同一社會信用代碼為

914400005921711287,注冊本錢100,000萬元,類型為有限義務公司,住地點珠

海市橫琴新區寶華路6號105室-28675(集中辦公區),法定代表人倪澤望,營業

刻日至2022年3月27日,經營范圍為“創業投資營業,代理其他創業投資企業

等機構或小我的創業投資營業,創業投資咨詢營業,為創業企業供給創業治理辦事營業(依法須經贊成的項目,經相干部分贊成后方可開展經營活動)”。

經登錄中國證券投資基金業協會網站查詢,廣東紅土創業投資有限公司已解決私募基金立案。

據此,本所律師認為,廣東紅土創業投資有限公司屬于相符介入公司股票公開讓渡前提的投資者,其介入認購公司本次發行股票相符《治理辦法》第三十九條和《投資者恰當性治理細則》第四條的規定。

(3)廣州紅土天科創業投資有限公司

經核查廣州紅土天科創業投資有限公司營業執照、公司章程,并上岸國度企業信用信息公示體系查詢,其根本信息如下:

廣州紅土天科創業投資有限公司成立于2017年3月16日,現持有廣州市工

商行政治理局核發的《營業執照》,同一社會信用代碼為91440101MA59KFHC08,

注冊本錢32,000萬元,類型為有限義務公司,住地點廣州市河漢區河漢北路233

號6802B房,法定代表人孫東升,營業刻日至2027年3月16日,經營范圍為“創

業投資;代理其他創業投資企業等機構或小我的創業投資營業;創業投資咨詢營業;為創業企業供給創業治理辦事營業;介入設立創業投資企業與創業投資治理參謀機構(依法須經贊成的項目,經相干部分贊成后方可開展經營活動)”。

經登錄中國證券投資基金業協會網站查詢,廣州紅土天科創業投資有限公司已解決私募基金立案。據此,本所律師認為,廣州紅土天科創業投資有限公司屬于相符介入公司股票公開讓渡前提的投資者,其介入認購公司本次發行股票相符《治理辦法》第三十九條和《投資者恰當性治理細則》第四條的規定。

(4)深圳市立異投資集團有限公司

經核查深圳市立異投資集團有限公司營業執照、公司章程,并上岸國度企業信用信息公示體系查詢,其根本信息如下:

深圳市立異投資集團有限公司成立于1999年8月25日,現持有深圳市市場

監督治理局核發的《營業執照》,同一社會信用代碼為 91440300715226118E,

注冊本錢420,224.952萬元,類型為有限義務公司,住地點深圳市福田區深南年夜

道4009號投資年夜廈11層B區,法定代表人倪澤望,營業刻日至2049年8月25

日,經營范圍為“創業投資營業;代理其他創業投資企業等機構或小我的創業投資營業;創業投資咨詢營業;為創業企業供給創業治理辦事營業;介入設立創業投資企業與創業投資治理參謀機構;在合法取得應用權的地盤上從事房地產開辟經營”。

經登錄中國證券投資基金業協會網站查詢,深圳市立異投資集團有限公司已解決私募基金立案。

據此,本所律師認為,深圳市立異投資集團有限公司屬于相符介入公司股票公開讓渡前提的投資者,其介入認購公司本次發行股票相符《治理辦法》第三十九條和《投資者恰當性治理細則》第四條的規定。

綜上,本所律師認為,本次股票發行的發行對象相符中國證監會及全國中小企業股份讓渡體系有限公司關于投資者恰當性軌制的有關規定。

三、本次發行過程及成果合法合規性的解釋

(一)本次股票發行的過程

1、董事會審議法度榜樣

2017年6月7日,易簡集團召開第一屆董事會第三十次會議,審議經由過程了

《關于的議案》、《關于與發行對象簽訂附生效前提的的議案》、《關于因本次股票發行修改的議案》、《關于設立募集資金專項賬戶并簽訂的議案》和《關于提請股東年夜會授權董事會全權解決本次股票發行相干事項的議案》等與本次發行股票相干的議案。該等議案不涉及接洽關系交易,不存在須要董事躲避表決的情況。

2、股東年夜會審議法度榜樣

2017年6月22日,易簡集團召開2017年第二次臨時股東年夜會,出席會議

股東及股東代表共8名,所代表的股份總數為54,903,267股,占公司股份總數

的86.11%,會議審議經由過程了《關于的議案》、《關于與發行對象簽訂附生效前提的的議案》、《關于因本次股票發行修改的議案》和《關于提請股東年夜會授權董事會全權解決本次股票發行相干事項的議案》等與本次發行股票相干的議案。該等議案不涉及接洽關系交易,不存在須要與會股東及股東代表躲避表決的情況。

3、股票發行認購通知布告法度榜樣

2017年6月22日,公司披露《易簡告白傳媒集團股份有限公司2017年股

票發行認購通知布告》。根據該通知布告,公司擬以23.53元/股向國泰君安格隆并購股

權投資基金(上海)合股企業(有限合股)、廣東紅土創業投資有限公司、廣州紅土天科創業投資有限公司、深圳市立異投資集團有限公司發行不跨越3,399,914(含)股股份,估計募集資金不跨越79,999,976.42元(含)。

(二)繳款及驗資的相干情況

2017年7月17日,正中珠江出具《驗資申報》(廣會驗字[2017]G

號)。根據該驗資申報和繳款憑證,截至2017年7月10日,易簡集團已收到上

述4名認購對象繳納的投資款共計79,999,976.42元,個中3,399,914元計入公

司新增注冊本錢,殘剩76,600,062.42元計入公司本錢公積。

本所律師核查后認為:發行人董事會、股東年夜會的召開法度榜樣、表決方法相符國度有關司法、律例及公司章程的規定,審議表決成果合法有效;發行認購對象的股票認購款經具有證券期貨相干營業資格的管帳師事務所驗資確認已繳納;發行人的本次股票發行成果合法有效。

四、與本次股票發行相干的合一致司法文件合法合規性的解釋

經核查易簡集團與上述4名發行對象分別訂立的《股份認購協定》,協定當

事人主體資格均合法有效,當事人意思表示真實,自愿,且協定內容不違背司法、律例的強迫性規定和社會公共好處,協定合法有效。上述《股份認購協定》商定了認購數量、認購價格、認購款項付出、保密條目、兩邊的義務與義務、違約義務、爭議解決等事宜,并包含了風險揭示條目,其商定合法有效。根據上述協定及股票發行籌劃,本次股票發行的新增股份全部由發行對象以現金方法認購,不存在以非現金資產認購發行股份的情況。

綜上,本所律師認為,發行人與發行對象簽訂的股份認購協定系各方真實意思表示,內容真實有效,與本次股票發行相干的協定等司法文件合法合規,對發行人及發行對象具有司法束縛力。

五、本次股份發行認購協定中不涉及簽訂特別條目情況的解釋

經核查,易簡集團與發行對象訂立的《股份認購協定》均未商定事跡承諾及補償、股份回購、反稀釋等特別條目。

據此,本所律師認為,本次股份發行認購協定中不涉及事跡承諾及補償、股份回購、反稀釋等特別條目,相符《股票發行問答(三)》的相干規定。

六、本次發行的優先認購的指派

根據易簡集團《公司章程》第十九條的規定,公司增發新股,股票發行前的在冊股東不享有股份優先認購權。

根據《股票發行營業細則》第八條第二款的規定,公司章程對股東優先認購權另有規定的,從其規定。

綜上,本所律師認為,易簡集團《公司章程》關于股票發行前的在冊股東在公司發行新股時不享有股份優先認購權的規定,相符《股票發行營業細則》的規定。是以,公司截至股權掛號日2017年6月15日的在冊股東均不享有本次股票發行的優先認購權。

七、本次發行認購對象及公司現有股東中是否存在私募投資基金治理人或私募投資基金,及其是否照辦相干規定實施了掛號立案法度榜樣的解釋

(一)本次發行認購對象

經登錄中國證券投資基金業協會網站查詢,國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合股企業(有限合股)已經解決私募基金立案,其治理人上海格隆創業投資有限公司已解決私募投資基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1006317);廣東紅土創業投資有限公司已經解決私募基金立案,其治理人廣東紅土創業投資治理有限公司已解決私募投資基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1007124);廣州紅土天科創業投資有限公司已經解決私募基金立案,其治理人亦為廣東紅土創業投資治理有限公司;深圳市立異投資集團有限公司已解決私募基金立案,其治理人深圳市立異投資集團有限公司已解決私募投資基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1000284)。

(二)截大公司2017年第二次臨時股東年夜會的股權掛號日2017年6月15日

的在冊股東

截大公司2017年第二次臨時股東年夜會的股權掛號日2017年6月15日,公

司在冊股東共49名,個中包含天然人股東30名,非天然人股東19名,非天然

人股東名單如下:

序號 股東名稱

1 星輝互動娛樂股份有限公司

2 霍爾果斯匯聯創業投資有限公司

3 樟樹市祿昌虹亨投資治理中間(有限合股)

4 深圳前?;ヅd資產治理有限公司-前?;ヅd投資基金11期

5 深圳九宇銀河智能互聯投資基金(有限合股)

6 深圳同創錦程新三板投資企業(有限合股)

7 霍爾果斯市藍海創業投資有限公司

8 廣東省告白集團股份有限公司

9 東方證券股份有限公司

10 樟樹市珠帝投資治理中間(有限合股)

11 北京天星明輝投資中間(有限合股)

12 中信證券股份有限公司

13 東北證券股份有限公司

14 廣東比鄰股權投資基金治理有限公司-比鄰新圣證券投資基金

15 深圳市前海奕興投資治理有限公司

16 樟樹市繁星投資治理中間(有限合股)

17 甘肅國領中金資產治理中間合股企業(有限合股)

18 西藏奇幻豐帆投資治理合股企業(有限合股)

19 樟樹市鑫齊投資治理中間(有限合股)

1、星輝互動娛樂股份有限公司為深圳證券交易所創業板上市公司、廣東省告白集團股份有限公司為深圳證券交易所中小板上市公司,均不是私募投資基金治理人或私募投資基金,均無需實施相干的掛號立案手續。

2、東方證券股份有限公司、中信證券股份有限公司和東北證券股份有限公司為做市商。該3家做市商均不是私募投資基金治理人或私募投資基金,無需照辦《私募投資基金監督治理暫行辦法》及《私募投資基金治理人掛號和基金立案辦法(試行)》的規定進行掛號或立案。

3、經登錄中國證券投資基金業協會網站查詢,前?;ヅd投資基金11期已經解決私募基金立案,其治理人深圳前?;ヅd資產治理有限公司已解決私募投資基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1009395);深圳九宇銀河智能互聯投資基金(有限合股)已解決私募投資基金立案,其基金治理人深圳九宇本錢治理有限公司已解決私募基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1017427);深圳同創錦程新三板投資企業(有限合股)已經解決私募基金立案,其治理人深圳同創錦繡資產治理有限公司已解決私募投資基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1010186);北京天星明輝投資中間(有限合股)已解決私募投資基金立案,其基金治理人北京天星本錢股份有限公司已解決私募基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1004739);廣東比鄰股權投資基金治理有限公司-比鄰新圣證券投資基金已經解決私募基金立案,其基金治理人廣東比鄰股權投資基金治理有限公司已解決私募投資基金治理人掛號(治理人掛號編號:P1001049)。

4、經核查霍爾果斯匯聯創業投資有限公司、樟樹市祿昌虹亨投資治理中間(有限合股)、樟樹市珠帝投資治理中間(有限合股)、霍爾果斯市藍海創業投資有限公司、深圳市前海奕興投資治理有限公司、樟樹市繁星投資治理中間(有限合股)、樟樹市鑫齊投資治理中間(有限合股)供給的材料及其出具的解釋函,其均不是以非公開方法向投資者募集資金設立的,且未指定專業的基金治理人治理企業的投資行動,均不是私募投資基金治理人或私募投資基金,無需照辦《私募投資基金監督治理暫行辦法》及《私募投資基金治理人掛號和基金立案辦法(試行)》的規定進行掛號或立案。

5、經登錄中國證券投資基金業協會網站查詢,未能查詢到甘肅國領中金資產治理中間合股企業(有限合股)、西藏奇幻豐帆投資治理合股企業(有限合股)已解決私募投資基金治理人掛號或私募投資基金立案的相干信息。根據中國證券掛號結算有限義務公司于2017年6月15日供給的證券持有人名冊記錄的接洽方法,經與上述2名股東德律風接洽,其均稱其不是私募投資基金或私募投資基金治理人,且其系經由過程全國中小企業股份讓渡體系買入易簡集團股票。但因為未能取得上述2名股東的相干材料,本所律師無法確認該2名股東是否屬于私募投資基金治理人或私募投資基金,以及是否正在解決相干掛號或立案手續。鑒于上述2名股東持股數量合計2,000股,占發行人總股

本的比例低于0.0032%,且系經由過程全國中小企業股份讓渡體系買入取得響應股份。

是以,上述2名股東不會對本次發行造成本質性影響。

綜上,本所律師認為,除甘肅國領中金資產治理中間合股企業(有限合股)、西藏奇幻豐帆投資治理合股企業(有限合股)外,本次發行對象和公司其他現有股東屬于私募投資基金治理人或私募投資基金的,均已照辦相干規定進行了掛號或立案,前述2名股東對本次發行不會造成本質影響。

八、關于本次發行認購對象是否存在持股平臺的解釋

本次發行認購對象中,國泰君安格隆并購股權投資基金(上海)合股企業(有限合股)、廣東紅土創業投資有限公司、廣州紅土天科創業投資有限公司、深圳市立異投資集團有限公司均為私募投資基金。

據此,本所律師認為,本次發行認購對象不存在以認購易簡集團股票為目標而設立的持股平臺,該等認購對象認購易簡集團本次發行的股票相符《治理辦法》和《非上市"大眾,"公司監管問答——定向發行(二)》的有關請求。

九、關于本次發行認購對象是否存在股權代持情況的解釋

根據本次發行股票認購對象出具的聲明函,公司本次發行的股票由發行認購對象以其合法資金認購,不存在股權代持的情況。

十、本次發行是否相符《股票發行解答(三)》就募集資金相干規定的解釋(一)《募集資金治理軌制》的制訂

2016年8月24日,易簡集團召開第一屆董事會第二十一次會議,審議經由過程

了《募集資金治理軌制》的議案。

2016年9月9日,易簡集團召開2016年第五次臨時股東年夜會,審議經由過程了

《募集資金治理軌制》的議案。

(二)募集資金專戶及三方監管協定

2017年6月7日,易簡集團召開第一屆董事會第三十次會議,審議經由過程《關

于設立募集資金專項賬戶并簽訂的議案》。公司本次發行的募集資金將存放于董事會為本次發行設立的募集資金專項賬戶。

正中珠江出具《驗資申報》(廣會驗字[2017]G 號),本次發行

募集的認購款均已繳存至前述募集資金專項賬戶中。

經核查,易簡集團、主辦券商廣州證券股份有限公司與招商銀行股份有限公司廣州分行天府路支行簽訂了《募集資金三方監管協定》,明白商定了本次發行募集資金的??顚S谜埱?。

綜上,本所律師認為,易簡集團已根據《股票發行解答(三)》請求制訂了《募集資金治理軌制》;易簡集團已為本次發行設立了募集資金專項賬戶,且本次發行的募集資金均已繳存至該募集資金專項賬戶;易簡集團、主辦券商廣州證券股份有限公司與招商銀行股份有限公司廣州分行天府路支行已簽訂了《募集資金三方監管協定》,明白商定了本次發行募集資金的??顚S谜埱?。

十一、發行人及相干主體和發行對象是否屬于掉信結合懲戒對象的解釋經本所律師上岸“信用中國”網站、全公法院被履行人信息查詢網、中國履行信息公開網等網站查詢,本所律師未檢索到發行人、發行人境內控股子公司及發行人的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高等治理人員以及本次發行對象存在因掉信被實施結合懲戒的信息。

據此,本所律師認為,截至本司法看法書出具之日,發行人、發行人的境內控股子公司及發行人的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高等治理人員以及本次發行對象不屬于掉信結合懲戒的對象,發行人本次發行相符全國股份讓渡體系公司宣布的《關于對掉信主體實施結合懲戒辦法的監管問答》的相干請求。

十二、關于公司是否存在控股股東、實際控制人及其接洽關系方占用資金的解釋 經發行人確認,截至2017年6月30日,不存在發行人的控股股東、實際控制人及其接洽關系方占用公司資金的情況。同時,發行人已作出承諾,其在將來亦不會存在控股股東、實際控制人及其接洽關系方占用公司資金的情況。

十三、其他需解釋的事項

2017年6月7日,易簡集團召開第一屆董事會第三十次會議,審議經由過程了

《關于的議案》等相干議案。同日,易簡集團通知布告了《易簡告白傳媒集團股份有限公司股票發行籌劃》。該發行籌劃披露的本次發行股票的經辦律師為李彩霞和鄒志峰,現將經辦律師變革為李彩霞和周姍姍。

十四、結論看法

綜上所述,本所律師認為:

(一)本次發行股票不會導致易簡集團股東人數累計跨越200人,相符寬貸豁免向

中國證監會申請核準股票發行的前提;

(二)本次發行股票的發行對象相符中國證監會及全國股份讓渡體系公司關于投資者恰當性軌制的有關規定;

(三)本次股票發行過程中,發行人董事會、股東年夜會的召開法度榜樣、表決方法相符國度有關司法、律例及公司章程的規定,審議表決成果合法有效;發行認購對象的股票認購款經具有證券期貨相干營業資格的管帳師事務所驗資確認已繳納;發行人的本次股票發行成果合法有效;

(四)發行人與本次發行對象簽訂的股份認購協定系各方真實意思表示,協定內容真實有效,對發行人及發行對象具有司法束縛力;

(五)本次股份發行認購協定中不涉及事跡承諾及補償、股份回購、反稀釋等特別條目,相符《股票發行問答(三)》的相干規定;

(六)易簡集團《公司章程》關于股票發行前的在冊股東在發行新股時不享有股份優先認購權的規定,相符《股票發行營業細則》的規定;是以,公司截至股權掛號日2017年6月15日的在冊股東均不享有本次股票發行的優先認購權;(七)除甘肅國領中金資產治理中間合股企業(有限合股)、西藏奇幻豐帆投資治理合股企業(有限合股)外,本次發行對象和公司其他現有股東屬于私募投資基金治理人或私募投資基金的,均已照辦相干規定進行了掛號或立案,前述2名股東對本次發行不會造成本質影響。

(八)本次發行認購對象不存在以認購易簡集團股票為目標而設立的持股平臺;

(九)根據本次股票發行認購對象出具的聲明函,公司本次發行的股票由發行認購對象以其合法資金認購,不存在股權代持的情況;

(十)易簡集團已根據《股票發行解答(三)》請求制訂了《募集資金治理軌制》;易簡集團已為本次發行設立了募集資金專項賬戶,且本次發行的募集資金均已繳存至該募集資金專項賬戶;易簡集團、主辦券商廣州證券股份有限公司與招商銀行股份有限公司廣州分行天府路支行已簽訂了《募集資金三方監管協定》,明白商定了本次發行募集資金的??顚S谜埱?;

(十一)截至本司法看法書出具之日,發行人、發行人的境內控股子公司及發行人的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高等治理人員以及本次發行對象不屬于掉信結合懲戒的對象,發行人本次發行相符全國股份讓渡體系公司宣布的《關于對掉信主體實施結合懲戒辦法的監管問答》的相干請求。

(十二)經發行人確認,截至2017年6月30日,不存在發行人的控股股東、

實際控制人及其接洽關系方占用公司資金的情況。同時,發行人已作出承諾,其在將來亦不會存在控股股東、實際控制人及其接洽關系方占用公司資金的情況。

本司法看法書正本一式三份,經本所律師和本所負責人簽名,加蓋本所印章,并簽訂日期后生效。
    
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點擊: 添加時間: 2018-11-17 12:30

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